参考答案：企业的整体并购，是指企业以资产为基础，确定并购价格，受让目标公司的全部产权的并购行为。1.整体并购的特点如下：（1）企业以资产来确定并购价格，而不是以股权来确定；（2）并购行为结 束后，企业拥有目标公司的全部产权；（3）在并购后，企业一般会将目标公司改组为自己的分公司或者 子公司。2.整体并购的主要优点是，目标公司成为企业的分公司或子公司，为此，企业可以在不受任何股东干 预的情况下，对目标公司进行改造。主要缺点是在并购过程中以及并购后要投入大量的运营资金，不宜 发挥低成本并购的资金效率。3.整体并购的使用条件：（1）目标公司的规模较低，同时并购价格也较低；（2）企业并购目标公司 的目的是为了获得目标公司的土地或者大规模改造目标公司；（3）企业计划在适当的时机利用目标公司 来吸引外来资金，将目标公司从分公司或子公司改组为控股子公司。（4）目标公司要求企业偿还负债的 付款方式比较宽松。