问题
单项选择题
| 甲有限责任公司(以下称甲公司)由于市场行情发生重大变化，股东会决议解散公司，成立清算组。清算组按《公司法》规定将公司解散事项分别通知了公司债权人，并在报纸上进行了公告。债权人乙公司在甲公司通知的期限内向清算组申报了债权，债权为：甲公司欠乙公司6个月后到期的货款 38万元。对此债务的处理，甲公司清算组成员有不同看法，张某、王某认为该债务虽未到期，但应列入清算方案进行清偿；而李某、赵某和刘某认为该债务尚未到期，甲公司无义务提前偿还，因而不应列入清算方案。最后，清算组根据多数人的意见，未将该笔货款列入清算方案进行清偿。4个月后，甲公司清偿终结，办理了注销登记。乙公司因债权得不到清偿，遂以清算组全体成员为被告向法院起诉，要求赔偿损失。请综合分析本案涉及的法律问题。 |
关于乙公司债权未得到清偿的责任由谁承担，下列说法中正确的是( )。
A．甲公司已解散，由乙公司自行承担
B．全体清算组成员承担连带赔偿责任
C．张某和王某对清算组不予处理乙公司的债权表示了异议，可以免责
D．李某、赵某、刘某承担赔偿责任
答案
参考答案：B
解析：[考点] 未清偿债务的处理 《企业破产法》第46条规定：未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。可见乙公司未到期的债权也应视为到期，成为破产债权，甲公司在制定清偿计划时应当对乙公司的债权安排清偿。新《公司法》第190条规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。可见清算组织是负责清算事务的，公司的债务偿还与其本身并没有关系。新《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。可见有限公司的有限责任性使得它只以其全部资产对外清偿，资产全部清偿完了就不再清偿了。根据新《公司法》第190条的规定，本题中是由于清算组的过错未将乙公司列入债权人使得乙公司最终未能得到清偿，清算组应当负责赔偿债权人乙公司因此遭受的损失。至于清算组成员间的不同意见造成这个错误的决定，是不应当追究成员的个人责任的，毕竟决策的作出是合法的，清算组应当整体对乙公司负责，对内可以再追偿。所以本题答案为B项。在新《破产法》中已没有清算组这个概念。 (按新《破产法》此题无答案)