参考答案：

解析：(1) 该协议在内容上的违法之处有如下几条。 1) 设立公司的形式不符合法律规定。根据《公司法》的规定，只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以投资设立国有独资公司。因此；甲、乙两企业不能设立国有独资公司，但可以设立其他形式的有限公司。 2) 甲、乙两企业出资方式不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术等出资，并且以工业产权、非专利技术作价出资不能超过公司注册资本的 20%。因此，甲、乙企业以工业产权作价出资超过法定比例是不正确的。 3) 公司设立具有法人资格的分公司不符合法律规定。因为《公司法》规定，公司可以设立分公司，但分公司不具有法人资格。 4) 甲、乙两企业出资比例抽回出资不符合法律规定。因为《公司法》规定，有限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资。因此，甲、乙两企业约定公司设立3年后按出资比例抽回各自出资的30%是不正确的。 (2) 发起人的人数符合《公司法》的规定。 《公司法》规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应采取募集设立方式。 (3) 国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式。