问题 问答题

请指出公司的上述活动有无与《公司法》不符之处。如有不符之处,请说明理由。

答案

参考答案:该公司上述活动中,存在着以下与《公司法》规定不相符之处:
  1.《公司法》第83条规定,以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。该公司设立总股本3000万元,其中向社会募集2200万元,发起人认购的仅为800万元,仅占公司股本总数的26.7%。
  2.《公司法》第184条第3款规定,公司合并,应当自作出合并协议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次,未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供担保的,公司不得合并。该公司在合并过程中,其通知债权人的时间、公告发出时间及公告次数均与法律规定不相符。该公司自第一次公告之日起未满90日进行合并的工商变更登记也与法律规定不相符。
  3.《公司法》第118条规定,董事因故不能出席董事会,可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。因此,张三的委托合法有效;而李四和王五委托非董事出席,其委托违法无效,因为被委托者无权出席董事会会议。
  4.《公司法》第117条规定,董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。该公司董事会成员为15人,合法出席会议的为7人(即本人出席者6人,张三委托出席1人,本案只有张三的委托合法有效),不足董事会成员人数的一半,董事会会议的召开不符合法律规定。
  5.议事日程事项中第(2)项属于股东大会的职权,第(4)项为公司经理的职权,不应由公司董事会讨论决定。
  6.《公司法》第117条规定,董事会会议决议应经全体董事过半数通过,而不是出席会议的董事过半数通过。

解析:
  本题是司法考试的传统考查方式即“找错”题,考生应熟悉这种考查方式。本题的所有错误可分为两类:一是公司的设立与合并;二是董事会制度。解答本题的关键在于要找全、找准这些错误,相对于设问是有一定难度的。
  对于答案要点一的法律依据是《公司法》第83条所规定的内容。
  对于答案要点二的法律依据是《公司法》第184条所规定的内容。
  对于答案要点三的法律依据是《公司法》第 118条所规定的内容。
  对于答案要点四、六的法律依据是《公司法》第 117条所规定的内容。
  对于答案要点五的法律依据是《公司法》第 103、112、119条所规定的内容。

阅读理解与欣赏

阅读下面的文言文,完成下列小题。

养 才

苏 洵

奇杰之士,常好自负,疏隽傲诞,不事绳检,往往冒法律,触刑禁,叫号欢呼,以发其一时之乐而不顾其祸。嗜利酗酒,使气傲物,志气一发,则倜然远去,不可羁束以礼法。然及其一旦翻然而悟,折节而不为此,以留意于向所谓道与德可勉强者,则何病不去?奈何以朴樕小道加诸其上哉?夫其不肯规规以事礼法,而必自纵以为此者,乃上之人之过也。

古之养奇杰也,任之以权,尊之以爵,厚之以禄,重之以恩,责之以措置天下之务,而易其平居自纵之心,故不待放恣而后为乐。今则不然,奇杰无尺寸之柄,位一命之爵、食斗升之禄者过半,彼又安得不越法、逾礼而自快耶?我又安可急之以法,使不得泰然自纵耶?今我绳之以法,亦已急矣。急之而不已,而随之以刑,则彼有北走胡、南走越耳。噫!无事之时既不能养,及其不幸一旦有边境之患,繁乱难治之事而后优诏以召之,丰爵重禄以结之,则彼已憾矣。夫彼固非纯忠者也,又安肯默然于穷困无用之地而已耶?

周公之时,天下号为至治,四夷已臣服,卿大夫士已称职。当是时,虽有奇杰无所复用,而其礼法风俗尤复细密,举朝廷与四海之人无不遵蹈,而其八议之中犹有曰“议能者”。况当今天下未甚至治,四夷未尽臣服,卿大夫士未皆称职,礼法风俗又非细密如周之盛时,而奇杰之士,复有困于簿书、米盐间者,则反可不议其能而恕之乎?所宜哀其才而贳其过,无使为刀笔吏所困,则庶乎尽其才矣。

或曰:“奇杰之士有过得以免,则天下之人孰不自谓奇杰而欲免其过者?是终亦溃法乱教耳。” 曰:“是,则然矣。然而奇杰之所为,必挺然出于众人之上,苟指其已成之功以晓天下,俾得以赎其过。而其未有功者,则委之以难治之事,而责其成绩,则天下之人不敢自谓奇杰,而真奇杰者出矣。”

(节选自《苏洵文集》)

[注] ①朴樕:小木,喻凡庸之才。②上之人:高位之人。③八议:指朝议。④贳(shì):赦免。

小题1:对下列句子中加点词的解释,不正确的一项是(  )

A.夫其不肯规规以礼法事:从事

B.无事之时既不能养:供养

C.丰爵重禄以结之,则彼已矣 憾:遗憾

D.况当今天下未甚至治:太平小题2:下列各组句子中,加点虚词的意义和用法相同的一组是(  )

A.急之而不已,随之以刑

地势极南溟深,天柱高而北辰远

B.无使刀笔吏所困

奚以之九万里而南

C.而责其成绩,天下之人不敢自谓奇杰

臣欲奉诏奔驰,刘病日笃

D.而其未有功者,则委之难治之事农人告余春及,将有事于西畴

小题3:下列对原文有关内容的理解和分析,不正确的一项是(  )

A.奇杰之士自负而常冒犯法律,甚至触犯刑法,但是他们也能做到幡然自新,所以不能让他们拘泥地执行礼法,因为他们不是凡庸之才。

B.现在对待奇杰之士不仅不养,还用法律约束制裁他们,已经算逼迫了。逼迫他们而不停止,随着又用上刑法,那他们只有往北跑向胡地、往南奔向南越了。

C.所谓供养奇特杰出的人才,就是要他们拥有特殊权力、最高的爵位、优厚的俸禄,这样就不用急时抱佛脚,国家有难时也不必用优厚条件下诏书去召集英才了。

D.从客观上说,现在四方异族未完全臣服,外部环境不好;内部人员不是都很称职,礼法风俗也不是很细密,这时应该更加重视选拔英才并原谅他们的过失。

单项选择题