问题 问答题

甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司,并共同制订了公司章程的草案。该公司章程草案有关要点如下:
(1)公司注册资本总额为1200万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲以200万元货币和价值150万元的设备出资,第一次共缴付260万元,剩余资产在公司成立之日起1年内缴足;乙以总价值400万元的厂房出资和土地使用权出资,自公司成立之日起6个月内缴足;丙以300万元的货币出资,首次货币出资120万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付90万元,第3年缴付剩余90万元;丁以经营特许权出资,价值150万元,自公司成立之日起1年内缴足。
(2)公司的董事长由甲委任,副董事长由乙委任,经理、副经理分别由丙、丁提名并经董事会聘任,董事长是公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例均按照注册资本40%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资。公司分配红利时,出资各方依照下列比例进行分配:甲享有红利30%的分配权;乙享有红利20%的分配权;丙享有红利15%的分配权;丁享有红利35%的分配权。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)公司成立之前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。公司出资的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。丁以经营特许权出资是否符合《公司法》的规定,并说明理由。甲、乙、丙、丁缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定并分别说明理由。
(2)公司的法定代表人由董事长担任是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。
(3)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反《公司法》的有关规定并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合《公司法》的有关规定并说明理由。

答案

参考答案:(1)根据问题(1)做以下回答:
①公司成立之前出资人的首次出资总额符合规定。根据《公司法》的规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额。本案例中,四个股东的首资出资总额已经超过了注册资本的20%。
②公司出资的货币出资总额符合规定。我国《公司法》对无形资产占注册资本的比例没有限制,但是,规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本案例中,四个股东的注册资本总额已经超过了注册资本的30%。
③丁以经营特许权出资是不符合规定的。根据《公司法》的规定,股东不得以经营特许权等设定担保的财产等作价出资。
④甲、乙、丁的缴纳出资的时间符合规定,丙不符合。根据《公司法》规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
(2)针对问题(2):
①公司的法定代表人由董事长担任是符合规定的。根据《公司法》的规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,可以由董事长、执行董事或者经理担任。担任公司法定代表人的人应当符合有关法律、法规以及规章规定的任职资格和条件。
②公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据《公司法》的规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。
(3)针对问题(3):
①公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资不违反规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。有限责任公司的全体股东有不按照出资比例优先认缴出资的约定。
②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。股东有权按照出资比例或者股份比例请求分得股利。但是,根据我国《公司法》的规定,有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利的除外。

单项选择题
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