问题 问答题

某股份有限公司是一家于2011年1月上市的公司。该公司董事会于2011年4月15日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:
(1)股份公司董事会由5名董事组成。出席该次会议的董事只有董事甲、董事乙、董事丙和董事丁。董事戊因公事出差未能出席,书面委托甲代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2011年12月2日举行股份公司2011年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就修改公司章程的事项提交该次会议以普通决议审议通过。
(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任李某为公司财务负责人,并决定给予李某年薪20万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事丙反对外,其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)董事戊委托他人出席会议是否有效并说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处,并说明理由。
(3)董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。

答案

参考答案:(1)董事戊委托A出席会议有效。根据公司法律制度的规定,董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行,不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。
(2)不符合规定之处有:①股东大会年会的召开。原因是:股东大会年会应当每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。案例中,董事会会议决定于2011年12月2日举行2011年度股东大会年会。②修改公司章程。原因:股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(3)董事会通过的两项决议符合规定。原因:董事会对股东会负责,行使的职权之一是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。董事会决定公司内部管理机构的设置必须经过全体董事的过半数通过。本案例中,有3名董事同意,已经超过全体董事的半数。
(4)本题要点(4)的不规范之处在于由列席会议的监事签名。原因:根据公司法律制度规定,除《公司法》有规定的外,董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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