问题 问答题

为扩大市场份额,经股东大会批准,甲公司20×8年和20×9年实施了并购和其他有关交易。

(1) 并购前,甲公司与相关公司之间的关系如下:

①A公司直接持有B公司30%的股权,同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成,其中A公司派出6名。B公司章程规定,其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。

②B公司持有C公司60%股权,持有D公司100%股权。

③A公司和D公司分别持有甲公司30%股权和29%股权。甲公司董事会由9人组成,其中A公司派出3人,D公司派出2人。甲公司章程规定,其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。

(2) 与并购交易相关的资料如下:

①20×8年5月20日,甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定:甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权;以C公司20×8年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格;甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司;定向增发的普通股数量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于20×8年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。

20×8年5月31日,C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11800万元。按照股权转让合同的约定,甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外,将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。

20×8年7月1日,甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股,当日甲公司股票的市场价格为每股5.2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于20×8年7月1日办理完成,当日作为对价的土地使用权成本为2000万元,累计摊销600万元,未计提减值准备,公允价值为3760万元;C公司可辨认净资产的账面价值为8000万元,公允价值为12000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致:一栋办公用房,成本为9000万元,已计提折旧3000万元,公允价值为8000万元;一项管理用软件,成本为3000万元,累计摊销1500万元,公允价值为3500万元。上述办公用房于20×3年6月30日取得,预计使用15年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧;上述管理用软件于20×3年7月1日取得,预计使用10年,预计净残值为零,采用直线法摊销。

20×8年7月1日,甲公司对C公司董事会进行改组,改组后的C公司董事会由11名成员组成,其中甲公司派出7名。C公司章程规定,其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。

②20×9年6月30日,甲公司以3600万元现金购买C公司20%股权。当日C公司可辨认净资产公允价值为14000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。

(3) 自甲公司取得C公司60%股权起到20×8年12月31日期间,C公司利润表中实现净利润1300万元;除实现净损益外,C公司未发生其他所有者权益项目的变动。

20×9年1月1日至6月30日期间,C公司利润表中实现净利润1000万元;除实现净损益外,C公司未发生其他所有者权益项目的变动。

自甲公司取得C公司60%股权后,C公司未分配现金股利。

(4) 20×9年6月30日,甲公司个别资产负债表中股东权益项目构成为:股本8000万元,资本公积12000万元,盈余公积3000万元,未分配利润5200万元。

本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司,不考虑税费及其他因素影响。

确定合并日或购买日,并说明理由。

答案

参考答案:

购买日为20×8年7月1日。

因为20×8年7月1日同时满足了以下条件:企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过、合并事项已获得相关部门的批准、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续、购买方已支付了购买价款、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。

阅读理解与欣赏

阅读下面的文字,完成后面题目。

中国在我墙上

王鼎钧'

①你用了三页信纸谈祖国山川,我花了一个上午的功夫读中国全图。正看反看,横看竖看,看疆界道路山脉河流,看五千年,看十亿人。中国在我眼底,中国在我墙上。山东仍然像骆驼头,湖北仍然像青蛙,甘肃仍然像哑铃,海南岛仍然像鸟蛋。外蒙古这沉沉下垂的庞然大胃,把内蒙这条横结肠压弯了,把宁夏挤成一个梨核。地图是一种缩地术,也是一种障眼法。每一个黑点都放大,放大,放大到透明无色,天朗气清,露出里巷门牌,让寻人者一瞥看清。出了门才知道自己渺小,过一条马路都心惊肉跳。

②现在,在我眼前,墙上的中国是一幅画。我在寻思我怎么从画中掉出来。一千年前有个预言家说,地是方的,你只要一直走,一直走,就会掉下去。哥伦布不能证实的,由我应验了。看我走过的那些路,以比例尺为证,脚印为证。披星戴月,忍饥耐饿,风打头雨打脸,走得仙人掌的骨號枯竭,太阳内出血,驼掌变薄。走在耕种前的丑陋里,收获后的零乱凄凉里,追逐地平线如追逐公义。那些里程、那些里程呀,连接起来比赤道还长,可是没发现好望角。一直走,一直走,走得汽车也得了心绞痛。

③回想走过的这一路,我实在太累,实在希望静止,我羨慕那些树。走走走,即使重走一遍,童年也不可能在那一头等我。走走走,还不是看冬换了动物,夏换了植物,看最后的玫瑰最先的菊花,听最后的雁最先的纺织娘。四十年可以将人变鬼、将河变路、将芙蓉花变断肠草。四十年一阵风过,断钱的风筝沿河而下,小成一粒砂子,使我的眼红肿。水不为沉舟永远荡漾,漩涡合闭,真相沉埋,千帆驶过。我实在太累、太累。

④说到树,那天在公园里我心中一动。蟒蛇一样的根,铁柱石雕一样的根,占领土地,竖立旗帜。树不用寻根,它的根下入泉壤,上见青云,树即根、根即是树。除非政伐肢解,花果飘零,躯干进锯木厂,残枝堆在灶石。那时根又从何寻起,即使寻到了根,根也难救。

⑤我坐对那些树,欣赏他们的自尊自信,很想问他们:车在这里有抱怨没有?想生在山顶和明月握手?想生在水边看自己轮回?讨厌、还是喜欢树上那一群麻雀?讨厌、还是喜欢树下那盏灯?如何在此成苗? 如何从牛蹄的甲缝里活过来?何时学会垄断阳光杀死闲草?何时学会高举双臂贿赂上帝?谁是你的祖先?谁是你的子孙?

⑥湖边还参差着老柳。这些柳,春天用它的嫩黄感动我,夏天用它的婀娜感动我,秋天用它的萧条感动着我。它们和当年那些令我想起你的发丝来的垂柳同一族类。它们在这里以足够的时间完成自己,亭亭拂拂,如戈杖而矜,如持笏而立,如伞如盖,如泉如瀑,如须如髯,如烟如雨。老家的那些柳树却全变成一个个坑洞。它们只不过是柳树罢了,树中最柔和的,只不过藏几只乌鸦泼一片浓荫罢了!

⑦中国一直在我的墙上,可你很难领会我的意思。我们都是人海的潜泳者,隔了一大段时间才冒出水面,谁也不知道对方在水底干些什么。在人们的猜疑编造声中,我们都想凭一张药方治对方的百病。我怎能为了到蛾眉山上看猴子而回去?泰山日出怎能治疗怀乡?假洋鬼子只称道长城和故宫,一个真正的中国人,他的梦里到底有些什么?我哪有心情去看十三陵?

⑧你曾说中国不能只是在我的墙上。可“还乡”对我能有什么意义呢….…对我来说,那还不是由一个异乡到另一个异乡?还不是由二个业已被人接受的异乡到一个不熟悉不适应的异乡?我离乡已经44年,世上有什么东西,在你放弃了他失落了他44年之后还能真正再属于你?回去,还不是一个仓皇失措张口结舌的异乡人?中国,只是在我的墙上。

【注】王鼎钓,旅美华人,散文家。

小题1:作者为什么“羡慕那些树”?请结合全文,分条概括。(5分)

小题2:本文的语言颇具有特色,请以第②、③段为例,任选两个方面简要分析。(6分)

小题3:“中国在我墙上”作为文章的标题看何妙处?请结合全文,谈谈你的理解。(6分)

小题4:下列关于文章的理解和分析,不正确的两项是(4分)(       )

A.“地图是一种缩地术,也是一种障眼法” 一句,道出了作者的无奈慨叹:面对地图似乎能“一瞥看清”自已的故乡,但现实中却难觅故园。

B.第⑥段中,作者把眼前所见的湖边柳与故乡柳进行对比,表达了对亭亭拂拂眼前柳的热爱之情,对变成坑洞的故乡柳的厌弃之感。

C.“泰山日出怎能治疗怀乡” 一句通过反问形式,强调了文章的主旨,即“近乡情怯” 的担忧,不愿回故乡是怕惹出更浓的乡思的心结。

D.文章抒写了缠绵又复杂的乡愁,揭示出内心渴望追根溯源和这种渴望难以实现的矛盾,这与作者游子的生活经历是分不开的。E.作者在文章中综合运用了第一人称和第二人称,既使自己的情感表达更加直接、真实, 同时又使文章具有对话感,亲切而又自然。

判断题