参考答案：

要件：程序要件，书面请求董事会或执行董事，监事会或监事提起诉讼，只有在这些机构拒绝起诉干活吵过法定期限未起诉时，股东方行使派生诉权。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害时，可直接提起诉讼

主体要件：原告：有限责任公司有权股东都可以任派生诉讼原告

股份有限公司股东须：连续180天以上持有公司股份，和单独或合计持有公司1%以上股份

公司：为无独立请求权第三人

被告：是侵害公司合法权益并给公司造成损害的董事、监事、高级管理人员及他人（控股股东、实际控制人及交易相对人）