参考答案：

观点：商法是私法，与民法同属私法的重要组成部分；商法是私法的特别法而非民法的特别法。

理由：

（1）从历史的角度看，商法的产生是独立于民法的；

（2）从现实来看，商法与民法存在许多重大区别，

a、民法具有国别性，商法具有国际性；或者说民法是相互比较的，商法是逐步统一的；

b、民法具有稳定性，商法富有变动性；

c、民法是人法，是天赋 * * 理论的体现，商法主要是行为法，财产法；

d、民法注重公平，与道德紧密联系在一起，商法侧重效率，多技术性规范；

e、两者的调整对象不同，商法主要调整商主体之间的交易关系，而民法还包括人身关系；

f、民法基本上是私法，而商法有很多公法规范；

g、民法规范具有一元性，商法规范具有二维性，除任意性规范之外还有许多强制性规范；

h、商法的许多具体制度非传统的民法理论所能含盖。

（3）当然，不能把商法和民法截然分开，民法的许多理论是商法的基础，担着并不能抹煞商法的独立性。