（1）由题意得f'（x）=3ax²-12ax+3b，f'（2）=-3且f（2）=5，

∴

12a-24a+3b=-3 8a-24a+6b+b=5

即

4a-b=1 -16a+7b=5

解得a=1，b=3，

∴f（x）=x³-6x²+9x+3． （6分）

（2）由f（x）=x³-6x²+9x+3，可得f'（x）=3x²-12x+9，

1

3

f′(x)+5x+m=

1

3

(3x2-12x+9)+5x+m=x²+x+3+m，

则由题意可得x³-6x²+9x+3=x²+x+3+m有三个不相等的实根，

即g（x）=x³-7x²+8x-m的图象与x轴有三个不同的交点，g'（x）=3x²-14x+8=（3x-2）（x-4），则g（x），g'（x）的变化情况如下表．

x	(-∞， 2 3 )	2 3	( 2 3 ，4)	4	（4，+∞）
g'（x）	+	0	-	0	+
g（x）	↗	极大值	↘	极小值	↗

则函数f（x）的极大值为g(

2

3

)=

68

27

-m，极小值为g（4）=-16-m．y=f（x）的图象与y=

1

3

f′(x)+5x+m的图象有三个不同交点，则有：

g( 2 3 )= 68 27 -m＞0 g(4)=-16-m＜0

解得-16＜m＜

68

27

．（12分）