问题 单项选择题

唐某是众生有限责任公司的股东,因股东会实际上被公司的实际控制人操纵,会上通过了一系列唐某并不赞成的决议。因此,其萌生了要求公司回购其所持股权进而退出公司的想法。唐某阅读了《公司法》,然后分析了半年来股东会的下列决议,发现可以要求公司回购其股权的事项是:

A.公司自2000年至2006年6年间,除2002年有小幅亏损外,连年巨额盈利,有分配利润条件,但公司始终未向股东分配

B.公司酝酿收购另一小企业,在股东会表决时,唐某认为对该企业现在的经营状况不够了解,担心此次收购可能成为公司经营的负担,放弃了表决权

C.章程规定的解散事由出现时,考虑到公司仍然处于盈利状态,股东会通过决议使公司存续,唐某当时就不赞成,所以投了反对票

D.公司通过股东会决议,为公司的实际控制人提供担保,唐某对实际控制人一直不满,对该项决议投了反对票

答案

参考答案:C

解析:[考点] 公司股权回购 《公司法》第75条第引款规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在上述任一种情况下,对公司股东会会议通过上述决议时不赞成,并且投的是反对票的股东,有权自股东会会议通过该决议之日起60日内提出请求,请求公司回购其持有的公司股权。但是《公司法》的规定是非常严格的,股东的股权回购请求权的行使必须局限在上述法条规定的几种情形中,并且符合具体的条件。A选项不符合连续5年的规定,B选项中唐某并未投反对票,D选项并不在本条规定的股权回购的情形范围之中,所以错误。C选项中,章程规定的解散事由出现时,股东会通过决议使公司存续,唐某投了反对票。所以,当公司继续存在下来之后,唐某就享有了要求公司回购其股权的权利,该选项符合本条的规定,是正确选项。

单项选择题
问答题 简答题

赵某担任甲上市公司总经理,并持有该公司股票10万股,钱某为甲公司董事长兼法定代表人。

2011年7月1日,钱某召集甲公司的董事会,9名董事中有4人出席,另有1名董事孙某因故未能出席,书面委托钱某代为出席投票。经钱某提议,出席董事会的全体董事通过决议,从即日起免除赵某总经理的职务。12月20日,赵某卖出所持的2万股甲公司股票。

2011年12月23日,赵某向中国证监会书面举报称:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款,用于个人购房;(2)2011年4月1日,甲公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保,但甲公司并未公开披露该担保事项。

2012年1月16日,中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述的行为立案调查。3月1日,中国证监会宣布:经调查,甲公司存在虚假陈述行为,决定对甲公司给予警告,并处罚款50万元;认定钱某为直接责任人员,并处罚款10万元;认定董事李某等人为其他直接责任人,并处罚款10万元。钱某辩称,甲公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不应受处罚;李某则辩称,自己是独立董事,并不参与甲公司的经营管理活动,因此不应对甲公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

要求:

根据上述内容,分别回答下列问题:

钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。