华龙集团有限责任公司(以下简称“华龙集团”)是国有独资公司。华龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。
2004年,华龙集团经过相应的批准程序,剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债,独资设立了华龙能源有限公司(以下简称“华龙能源”)。
2006年,华龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初,华龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10800万股,其中:华龙集团持有其72%的股份。
上市后,华龙能源的组织机构健全,运作良好,上市后华龙能源大量投资于煤炭生产所需的机器设备,其负债主要是银行的长期贷款。截止2010年12月31日华龙能源不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。华龙能源2008~2010年部分财务数据如下表所示:
项目 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 |
净利润(万元) | 1720 | 2200 | 1698 |
扣除非经营性损益后的净利润 | 1360 | 2090 | 1550 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.96 | 7.43 | 7.26 |
扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.88 | 7.25 | 7.14 |
每股现金股利(含税)(元) | 0.04 | 0.05 | 0.06 |
当年股利分配股本基数(万股) | 10800 | 10800 | 10800 |
当年实现可供分配利润(万元) | 1640 | 2812 | 2670 |
华龙能源董事会拟向2010年度股东大会提请审议如下3个议案:
议案一:华龙能源2010年度利润分配与公积金转增股本预案经北京华都会计师事务所(以下简称“北京华都”)审计确认,华龙能源2010年度实现净利润1698万元。经审计确认的2010年末股东权益明细项目如下(金额单位:万元):
股本 | 10800 |
资本公积 | 1080 |
盈余公积 | 5410 |
未分配利润 | 1852.2 |
根据上述情况,华龙能源2010年度利润分配及公积金转增股本预案为:以公司现有股本10800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元,共计现金红利2160万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增方式为先以资本公积(假设符合转增条件)转增,资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。该转增股本预案实施后,华龙能源总股本增至16200万股,增加5400万股。
议案二:华龙能源向全体股东配股方案
为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金,华龙能源拟向全体股东配售股份,配股比例为每10股配2股,配股价格由主承销商和华龙能源协商确定为每股1.8元。华龙集团已经明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量。配股前每股市场价格为2.4元。
为实施该配股方案,华龙能源董事会已经与联信证券公司达成意向,由联信证券公司负责全额包销本次所配售的股份。
议案三:华龙能源王董事向董事会建议,为了进一步扩大华龙能源的股东基础,以及取得相关的煤炭生产技术和管理支援,华龙能源向国内最具规模的华丰矿产集团即华丰矿业集团有限公司(以下简称“华丰矿业”)定向发行股票,同时在上海证券交易所公开发行股票。预计增发新股完成后,华丰矿业将拥有华龙能源发行后股份总额的10.11%,成为其战略投资者。
华龙能源以每股人民币2.5元的价格向华丰矿业定向发行1900万股普通股,并以相同价格公开发行6100万股普通股(其中:华龙集团认购4270万股,其他股东认购1830万股)。已知定价基准日(同时为公告招股意向书日)前20个交易日公司股票均价为2.45元。
要求:就以下互不相关的问题作出回答。
说明华龙能源向华丰矿业定向发行股份以及公开发行股票是否符合有关法律法规的要求。分析本次融资方案对控股股东及华龙能源的资本结构的影响。
参考答案:华龙能源的组织机构健全、运行良好,且最近3个会计年度连续盈利。
华龙能源2008~2010年3个会计年度累计分配现金股利=(0.04+0.05+0.06)×10800=1620(万元)
华龙能源2008~2010年3个会计年度实现的年均可分配利润=(1640+2812+2670)/3=2374(万元)
华龙能源2008~2010年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重:1620/2374=68.24%,大于30%的法定要求。以上分析表明华龙能源符合公开增发新股的基本要求。同时:
华龙能源最近3个会计年度加权平均净资产收益率=(4.88%+7.25%+7.14%)/3=6.42%,高于6%的法定要求。
最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
增发新股的发行价格2.5元,不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价2.45元。
综合以上分析,华龙能源公开发行股票符合法律规定。
华龙能源向华丰矿业定向发行股份的发行价格2.5元,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,符合法律规定。
新股发行前后的股份变动如下:
从上表可以看出,控股股东华龙集团在新股发行后,持股比例由72%降低到64.07%,控制权被稀释。 新股发行前 新股发行后 万股 % 万股 % 华龙集团 7776 72 12046 64.07% 华丰矿业 1900 10.11% 其他股东 3024 28 4854 25.82% 全体股东 10800 100 18800 100%
此次股份发行后,公司股本增加额=(1900+6100)×1=8000(万元),资本公积增加额=(1900+6100)×(2.5-1)=12000(万元)。
股权结构中,引入了战略投资者,有助于改善公司的治理结构。同时由于权益资本增加,导致债务资本所占的比例降低,降低了财务风险。