参考答案：

(1)发行可转换公司债券除了符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于60700扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

(2)不得公开发行可转换公司债券的情形如下：

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

擅自改变前次公开发行证券募集资金的，用途而未纠正。

上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。

上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。