参考答案：

(1)公司债券发行的条件：

①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%;

③公司生产经营合法合规，募集资金投向符合国家产业政策;

④最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

⑥公司内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好;

⑧最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，也不存在其他重大违法行为。

(2)公司债券的发行程序：

①股东会或股东大会做出决议，决定发行债券的数量、向公司股东配售的安排、债券期限、募集资金用途;

②由保荐人推荐，并向证监会申报;

③编制和报送募集说明书和发行申请文件，包括所需引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书等;

④报证监会核准，将经核准的募集说明书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊上，将其全文刊登在证监会指定的网站上;

⑤发行。