问题 问答题

2010年5月,张某、刘某、丁某欲成立甲音响设备制造有限公司(以下简称“甲公司”),约定张某以现金20万元出资,刘某以房产和土地使用权作价25万元出资,由于丁某精通音响设备制造技术,于是张某和刘某均同意丁某以劳务向公司出资,作价15万元。三人在一系列准备工作完成后,向当地工商行政管理局申请注册成立公司,工商局经审查后作出不予登记决定。经调整后,公司最终得以设立。
2011年1月,甲公司召开二届一次董事会,按照公司章程第18条有关“股东会闭会期间,董事人选有必要变动时,由董事会决定,但增补的董事人数不得超过董事总数的1/3”的规定,增补马某、莫某为公司董事。
2011年8月,股东张某发现董事赵某与其好友合伙开办了一家音响设备制造厂,生产的产品与甲公司完全相同,于是向甲公司监事会举报了这一情况,监事会决定以公司名义提起诉讼,要求赵某将其与好友合伙经营的音响设备制造厂的所得交给甲公司。
2011年10月,刘某与乙公司达成股权转让协议,刘某就股权转让事项书面征求张某和丁某的意见,二人均表示同意,但甲公司并未就此召开股东会进行表决。2012年1月,乙公司向人民法院提起诉讼,以该项股权转让未经甲公司股东会表决为由主张股权转让协议无效,要求刘某退还已付款项。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)工商局作出的不予登记决定是否合法并简要说明理由。
(2)董事会作出的增补马某、莫某为公司董事的决定是否合法并简要说明理由。
(3)甲公司监事会提出的诉讼请求是否合法并简要说明理由。
(4)刘某与乙公司之间的股权转让协议是否有效并简要说明理由。

答案

参考答案:(1)工商局作出的不予登记决定合法。根据规定,公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(2)董事会作出的增补马某、莫某为公司董事的决定不符合法律规定。根据规定,选举非由职工代表担任的董事、监事是股东会的职权。在本题中,直接由董事会增补董事不符合规定。
(3)甲公司监事会提出的诉讼请求符合规定。根据规定,公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
(4)刘某与乙公司之间的股权转让协议有效。根据规定,除公司章程另有规定外,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当书面通知其他股东,经其他股东过半数同意,无需经过股东会作出决议。在本题中,刘某转让其所持甲公司股权已经书面征求了张某和丁某的意见,二人均表示同意,股权转让协议有效。

选择题
单项选择题 A1型题